Статья 6. Закона РФ О хозяйственных партнерствах
Соглашение об управлении партнерством



1. Помимо прав и обязанностей, предусмотренных настоящимФедеральным законом, иные права и обязанности участниковпартнерства, а также права и обязанности лиц, не являющихсяучастниками партнерства, порядок и сроки осуществления прав иисполнения обязанностей регулируются соглашением об управлениипартнерством, которое заключается при учреждении партнерства всоответствии со статьей 8 настоящего Федерального закона.Соглашение об управлении партнерством может содержать любые непротиворечащие настоящему Федеральному закону и другимзаконодательным актам Российской Федерации условия по вопросамуправления партнерством, деятельности, реорганизации и ликвидациипартнерства, за исключением случаев, если в соответствии снастоящим Федеральным законом такие положения должны содержаться вуставе партнерства.

2. Партнерство может быть участником соглашения об управлениипартнерством в случае, если это предусмотрено уставом партнерства.Сторонами соглашения об управлении партнерством должны быть всеучастники партнерства, а также могут быть лица, не являющиесяучастниками партнерства. Соглашение об управлении партнерствомзаключается в письменной форме. Соглашение об управлениипартнерством и любые вносимые в него изменения подлежатобязательному нотариальному удостоверению и хранению у нотариуса поместу нахождения партнерства и вступают в силу для участниковсоглашения об управлении партнерством и третьих лиц с моментатакого удостоверения. Соглашение об управлении партнерством и любыевносимые в него изменения не подлежат государственной регистрации,и сведения о нем и о содержащихся в нем положениях не вносятся вединый государственный реестр юридических лиц. Изменение условийсоглашения об управлении партнерством, за исключением случаев,предусмотренных настоящим Федеральным законом, допускается пообщему согласию сторон соглашения, а в случае, если такое согласиене достигнуто, по решению суда. По вопросам, связанным с изменениемусловий соглашения об управлении партнерством, в том числе приизменении условий соглашения об управлении партнерством в связи сприемом в партнерство новых участников, каждый участник соглашенияимеет один голос вне зависимости от размера принадлежащей ему долив складочном капитале партнерства и условий соглашения обуправлении партнерством, определяющих права участника на участие вуправлении партнерством. Отчуждение прав участника партнерства,связанных с изменением условий соглашения об управлениипартнерством, не допускается.

3. Права и обязанности, приобретенные определенным участникомпартнерства в соответствии с соглашением об управлениипартнерством, в случае перехода его доли в складочном капиталепартнерства переходят к приобретателю доли в порядке и в объеме,которые установлены соответствующим соглашением участниковпартнерства и приобретателя доли, являющимся неотъемлемой частьюсоглашения об управлении партнерством.

4. В отношениях с третьими лицами партнерство, участникипартнерства и другие участники соглашения об управлениипартнерством не вправе ссылаться на положения соглашения обуправлении партнерством, за исключением случаев, если они докажут,что третье лицо в момент совершения сделки знало или должно былознать о содержании этого соглашения.

5. Единоличный исполнительный орган партнерства в порядке,установленном настоящим Федеральным законом, предоставляеткредиторам и иным лицам, которые вступают в гражданско-правовыеотношения с партнерством, сведения о содержании соглашения обуправлении партнерством, в том числе о характере и об объемевытекающих из такого соглашения собственных полномочий и полномочийиных органов управления партнерства на совершение и (или) одобрениетех или иных действий либо сделок.

6. Соглашение об управлении партнерством, заключаемое всоответствии с настоящим Федеральным законом, содержит:

1) сведения о предмете деятельности партнерства;

2) условия о размере, составе, сроках и порядке внесенияучастниками партнерства вкладов в складочный капитал, порядкеизменения долей участников партнерства в складочном капиталепартнерства;

3) условия ответственности участников партнерства за нарушениеобязанностей по внесению вкладов в складочный капитал партнерства;

4) условия обеспечения конфиденциальности информации обусловиях участия участников партнерства и иных лиц в партнерстве, осодержании его деятельности, а также ответственность за нарушениеконфиденциальности;

5) порядок разрешения возможных споров между участникамисоглашения об управлении партнерством.

7. Соглашение об управлении партнерством, заключаемое всоответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе можетпредусматривать:

1) права участников партнерства на непропорциональное размерупринадлежащих им в складочном капитале долей участие в управлениипартнерством, включая право вето по определенным вопросам, а такжеправа на непропорциональное участие в распределении прибыли, впокрытии расходов и различных затрат, связанных с деятельностьюпартнерства;

2) ограничения прав на свободное отчуждение доли в складочномкапитале, в том числе случаи однократного или неоднократногоприменения либо неприменения права преимущественной покупки;

3) условия о порядке выхода из партнерства или вступления внего новых участников партнерства, а также положения об особыхправах участников партнерства при выходе из партнерства взависимости от наступления или ненаступления определенных условий;

4) порядок, сроки и условия вовлечения в деятельностьпартнерства других юридических лиц и физических лиц;

5) обязательства, ограничивающие в течение определенногосоглашением об управлении партнерством срока права участниковпартнерства или иных лиц на финансовое, личное трудовое или иноеучастие в деятельности иных юридических лиц или индивидуальныхпредпринимателей, осуществляющих деятельность, соответствующуюпредмету деятельности партнерства, а также меры ответственности занарушение таких обязательств;

6) случаи, порядок и условия приобретения партнерствомпринадлежащих его участникам долей в складочном капиталепартнерства;

7) порядок и условия осуществления участниками партнерствасвоих прав и исполнения своих обязанностей, в том числе связанных сучастием в управлении партнерством, распоряжением долями участия впартнерстве, включая права участников партнерства требовать продажидругими участниками партнерства своей доли в партнерстве заранееопределенным участникам партнерства или третьим лицам;

8) случаи, порядок и условия выкупа (в том числепринудительного) принадлежащей участнику партнерства доли вскладочном капитале партнерства другими участниками партнерства;

9) сроки и условия, при которых происходит реорганизация илиликвидация партнерства в порядке, установленном настоящимФедеральным законом, а также условия распределения складочногокапитала партнерства между его участниками при прекращениипартнерства после удовлетворения требований кредиторов;

10) порядок образования органов управления партнерства,создание которых не является обязательным в соответствии снастоящим Федеральным законом (совета директоров партнерства,наблюдательного совета партнерства, правления партнерства, дирекциипартнерства, комитета партнерства, президиума партнерства идругих), компетенцию, порядок осуществления и прекращениядеятельности таких органов управления, включая порядоквозникновения, порядок реализации и порядок прекращения полномочийих членов, порядок подготовки, созыва и проведения очередных и(или) внеочередных собраний таких органов управления, порядокпринятия ими решений, в том числе путем проведения заочногоголосования (опросным путем), порядок обжалования решений такихорганов;

11) размер вознаграждений и (или) размер компенсации расходовчленов органов управления партнерства в период исполнения ими своихобязанностей;

12) образование ревизионной комиссии или избрание ревизорапартнерства;

13) случаи и порядок отчуждения партнерством принадлежащей емудоли в складочном капитале;

14) случаи и порядок приобретения партнерством доли участникапартнерства по его требованию.

8. Соглашение об управлении партнерством может предусматриватьспособы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из такогосоглашения, и меры гражданско-правовой ответственности, в том числевозмещение причиненных нарушением такого соглашения убытков,взыскание неустойки (штрафа, пеней), выплату компенсации (твердойденежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке,указанном в соглашении об управлении партнерством) или применениеиных мер ответственности в связи с нарушением такого соглашения.

9. Вне зависимости от применения мер гражданско-правовойответственности нарушение условий соглашения об управлениипартнерством:

1) не исключает права стороны требовать понуждения кисполнению соглашения об управлении партнерством нарушившейстороной в судебном или в ином порядке, предусмотренном соглашениемоб управлении партнерством;

2) может являться основанием для признания в судебном порядкенедействительными решений органов управления партнерства в случаях,предусмотренных соглашением об управлении партнерством;

3) может являться основанием для признания судом по искузаинтересованной стороны соглашения об управлении партнерствомнедействительными сделок, совершенных партнерством или сторонойсоглашения об управлении партнерством в нарушение такогосоглашения, только в случаях, если будет доказано, что другаясторона по договору знала или должна была знать об ограничениях,предусмотренных соглашением об управлении партнерством.

Другие статьи закона